Adeguati assetti organizzativi (art. 2086 c.c.)

Il commercialista te l’ha detto a fine riunione, mentre chiudeva la cartella del bilancio: “Ah, poi dobbiamo sistemare gli adeguati assetti.” Hai annuito. Hai pensato a un altro adempimento, un altro modulo, un’altra parcella. E la cosa è finita lì, sotto la pila delle urgenze.

È comprensibile, ma è un errore che costa caro. Gli assetti adeguati funzionano come il cruscotto dell’auto: finché la strada è dritta nessuno lo guarda. Quando la spia si accende in salita, con il motore che perde colpi, vorresti averlo controllato prima.

Cosa chiede la legge, senza giri di parole

Dal 16 marzo 2019 l’articolo 2086, secondo comma, del codice civile impone a ogni imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Lo scopo è dichiarato: accorgersi in tempo della crisi e della perdita di continuità, e muoversi subito con gli strumenti che l’ordinamento mette a disposizione.

Il Codice della crisi d’impresa, all’articolo 3, ha reso l’obbligo misurabile. Gli assetti devono permetterti di rilevare gli squilibri patrimoniali ed economico-finanziari, di verificare se i debiti sono sostenibili e se l’azienda può andare avanti almeno per i dodici mesi successivi, e di ricavare le informazioni richieste dalla lista di controllo particolareggiata della composizione negoziata. Tradotto: non basta sapere com’è andato l’anno scorso. Devi sapere dove sarai l’anno prossimo, e dimostrarlo con dei numeri.

Vale per la piccola srl con cinque dipendenti come per il gruppo con cento milioni di fatturato. Cambia la misura, non l’obbligo. Nemmeno l’imprenditore individuale è escluso: a lui la legge chiede misure idonee, proporzionate, con lo stesso obiettivo.

I segnali che il sistema deve accendere

La legge indica alcuni campanelli d’allarme che un assetto ben costruito deve far suonare per tempo. Tienili sotto gli occhi:

• stipendi scaduti da almeno trenta giorni per un importo superiore alla metà del monte retribuzioni mensile;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni per un importo superiore a quello dei debiti non ancora scaduti;
• esposizioni verso banche e intermediari finanziari scadute da oltre sessanta giorni, o oltre il limite dell’affidamento da almeno sessanta giorni, quando valgono almeno il 5% del totale delle esposizioni;
• debiti con INPS, INAIL e Fisco oltre le soglie che fanno scattare le segnalazioni dei creditori pubblici.

Guarda il terzo punto. È quello che la banca vede prima di te, in Centrale Rischi, e su cui costruisce il suo giudizio. In trentacinque anni di contenzioso bancario l’ho visto succedere molte volte: quando il segnale arriva in filiale prima che sulla tua scrivania, la trattativa parte già in salita.

Perché ti riguarda da vicino

Nelle srl la legge è esplicita: istituire gli assetti spetta esclusivamente agli amministratori. Non al commercialista, non al consulente del lavoro, non al revisore. Se la crisi arriva e gli assetti mancano, o esistono solo sulla carta, è tra le prime cose che il curatore o i creditori contestano all’organo amministrativo, con una responsabilità che può arrivare al patrimonio personale. I tribunali, del resto, hanno già disposto ispezioni su società proprio per assetti ritenuti inadeguati.

C’è poi un lato meno visibile e più quotidiano. La banca che rinnova un fido o valuta un finanziamento chiede sempre più spesso dati prospettici, piani di cassa, previsioni. L’azienda che li ha pronti, ordinati e coerenti si siede al tavolo in un’altra posizione. Per il CFO questo significa trasformare un obbligo di legge in uno strumento di negoziazione.

Come lavoriamo

Partiamo da una fotografia rapida: la Scheda di Verifica Assetti, dodici domande che compiliamo insieme e che in un’ora ti dicono dove sei scoperto. Non è ancora l’analisi; è la radiografia che decide dove serve l’esame approfondito.

Poi la verifica completa. Mettiamo a confronto l’organizzazione reale della tua azienda con tutte le voci della lista di controllo particolareggiata prevista per la composizione negoziata: oltre settanta punti, che diventano quasi novanta se includiamo i profili di sostenibilità ESG. Ogni scostamento viene annotato, pesato e tradotto in un intervento concreto: chi fa cosa, con quale strumento, entro quando.

Infine il piano di adeguamento e la delibera dell’organo amministrativo che lo recepisce, così che l’impegno resti documentato. Da lì in poi il lavoro diventa manutenzione periodica, perché un assetto adeguato oggi può non esserlo più tra un anno, quando l’azienda è cresciuta o il mercato è cambiato.

Se sei un commercialista

Molti tuoi clienti hanno bisogno di questo lavoro e pochi studi hanno il tempo di strutturarlo da zero. Per questo abbiamo costruito il Metodo AGA (Analisi Gap Assetti), che puoi usare in licenza con i tuoi clienti oppure affidarci in esecuzione, mantenendo tu il rapporto con l’azienda. Scrivici per riceverne la presentazione.

Domande frequenti

La mia azienda è piccola. Riguarda anche me?

Sì. L’obbligo vale per ogni impresa in forma societaria o collettiva, a prescindere dalle dimensioni. Le dimensioni decidono quanto deve essere strutturato l’assetto, non se averlo.

Ho il bilancio in ordine e un buon commercialista. Non basta?

Il bilancio racconta il passato. La legge chiede di guardare avanti almeno dodici mesi e di accorgersi in tempo dei problemi. Un buon bilancio è il punto di partenza.

Chi risponde se gli assetti non sono adeguati?

Gli amministratori, che hanno il dovere di istituirli. L’organo di controllo, dove c’è, deve vigilare e segnalare. Puoi affidare l’esecuzione a consulenti esterni; la responsabilità resta tua.

Quanto tempo serve?

La prima verifica richiede un’ora. L’analisi completa e il piano di adeguamento, per una PMI tipica, qualche settimana di lavoro, a seconda di quanto la documentazione è già in ordine.

Serve un software?

Non è obbligatorio. Per le aziende più strutturate, però, un sistema di controllo di gestione e di tesoreria previsionale rende gli assetti molto più semplici da mantenere. Lo valutiamo insieme, caso per caso.

Qui sotto trovi gli articoli del blog dedicati agli adeguati assetti.

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